1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Открытое акционерное общество «Вертолеты России», именуемое далее по тексту - «Общество», учреждено в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом от 26.12.95 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон) и другими законодательными и правовыми актами Российской Федерации. Общество внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за № 1077746003334 от 09 января 2007 г.

Единственным акционером Общества является Открытое акционерное общество «ОБЪЕДИНЕННАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» (местонахождение: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д.27, ИНН 7718218951, ОГРН 1027718000221 от 19 июля 2002 года).
1.2. В состав акционеров Общества могут входить физические и юридические лица, признающие положения настоящего Устава Общества.
1.3. Общество создано без ограничения срока его деятельности.


2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Фирменное наименование Общества на русском языке:
- полное: Открытое акционерное общество «Вертолеты России»;
- сокращенное: ОАО «Вертолеты России».
2.2. Фирменное наименование Общества на английском языке:
- полное: Joint-stock company «Russian Helicopters»;
- сокращенное: JSC «RussianHelicopters».
2.3. Место нахождения Общества:
121357, Москва, ул. Верейская, д.29, стр. 141.
Место нахождения исполнительного органа Общества:
121357, Москва, ул. Верейская, д.29, стр. 141.
2.4. Почтовый адрес Общества:
121357, Москва, ул. Верейская, д.29, стр. 141.


3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Цель деятельности Общества – обеспечение авиационной деятельности государства и удовлетворение спроса внутреннего и внешнего рынков на вертолетную технику военного и гражданского назначения, завоевание и удержание передовых позиций на мировом рынке вертолетной техники на основе организации высокоприбыльного вертолетного бизнеса.
3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество имеет право заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:
- формирование и управление корпоративной структурой вертолетных предприятий с целью обеспечения интересов Российской Федерации по разработке перспективных и серийному производству современных образцов вертолетов, их модернизации и обеспечения эксплуатации, а также внедрения новых технологий;
- диверсификация производства, разработка модельного ряда высокой конкурентоспособности, обеспечивающего расширение присутствия на рынке и экспансию российской вертолетной техники;
- выполнение научных, исследовательских, экспериментальных и проектно-конструкторских работ;
- разработка, испытания, производство, эксплуатация, реализация, сервисное обслуживание и ремонт авиационной техники военного и гражданского назначения и запасных частей к ней, специального, учебного и вспомогательного имущества для авиационной и других видов техники;
- обучение авиационного персонала по номенклатуре техники, поставляемой, разрабатываемой и выпускаемой предприятиями;
- внедрение системы менеджмента качества продукции в соответствии с международными стандартами;
- сертификация разработки и производства авиационной техники по российским авиационным правилам и авиационным правилам зарубежных стран (EASA, FAR, JAR);
- внедрение информационных технологий, интеграция структур в единое информационное пространство;
- внедрение современной системы послепродажного обслуживания, реализация алгоритма «продажа жизненного цикла изделия»;
- оптимизация структуры и содержания деятельности предприятий, приведение системы управления предприятиями в состояние для реализации функции единого центра ответственности по всему жизненному циклу вертолетной техники, в том числе разработка и внедрение унифицированной системы управления экономикой и финансами предприятий;
- управление персоналом, подбор, обучение и воспроизводство высококвалифицированных кадров, внедрение механизмов обеспечивающих престиж работы на предприятиях;
- управление интеллектуальной собственностью, использование прав на результаты интеллектуальной деятельности при организации совместного производства, продаже лицензий и передаче технологий;
- взаимодействие с органами исполнительной власти, предприятиями промышленности, академическими, отраслевыми и учебными институтами, международными и общественными организациями;
- разработка предложений по развитию вертолетной техники для включения в государственный оборонный заказ и государственную программу вооружений, федеральную целевую программу;
- внешнеэкономическая деятельность по экспорту продукции гражданского и двойного назначения, включая поставку основных компонентов, запасных частей, узлов, агрегатов, комплектующих изделий, специального, учебного и вспомогательного имущества для авиационной и других видов техники;
- формирование маркетинговой стратегии и ценовой политики, продвижение продукции и услуг на внутренний и внешний рынки, расширение участия в международных программах;
- организация и проведение выставок, осуществление рекламных мероприятий и издательская деятельность;
- взаимодействие с общественностью и средствами массовой информации в целях рекламы, поддержания престижа отечественного вертолетостроения;
- продажа лицензий и организация лицензионного производства авиационной техники, в том числе авиационной техники двойного назначения;
- управление текущей деятельностью обществ по договору (выполнение функций единоличного исполнительного органа хозяйственных обществ);
- финансирование научно-исследовательских, опытно-конструкторских работ и иных видов работ в интересах создания новых образцов военной и гражданской авиационной и других видов техники;
- оказание консультационных услуг предприятиям, учреждениям и организациям в области создания авиационной техники, организации производственной кооперации, управления, финансов и юриспруденции;
- проведение анализа финансово-хозяйственной деятельности предприятий;
- разработка программ оздоровления финансовой деятельности предприятий;
- разработка бизнес-планов промышленных предприятий;
- составление, обоснование и экспертиза инвестиционных проектов;
- оценка интеллектуальной собственности («ноу-хау», патенты, товарные знаки) и рыночной стоимости имущества предприятий, организация защиты объектов интеллектуальной собственности;
- обеспечение защиты государственной и коммерческой тайны, координация работ по формированию принципов и механизмов противодействия технической разведке на всех этапах жизненного цикла продукции Общества;
- посредническая деятельность.
Помимо указанных основных видов деятельности Общество ни в коей мере не ограничивает себя в праве осуществления:
- любых, не противоречащих действующему законодательству РФ, видов внешнеэкономической деятельности;
- любых иных видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ.
3.5. Для выработки стратегии научно-технического развития вертолетостроительных предприятий в обществе создается Научно-технический совет (НТС).



4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4.4. Общество организует режим секретности проводимых работ, разработку и осуществление мероприятий по сохранению государственной тайны и служебной информации, а также защиту информации, содержащей коммерческую тайну, в строгом соответствии с требованиями федеральных законов и других нормативных актов.

Перечень сведений, содержащих коммерческую тайну, порядок их защиты определяются Генеральным директором Общества.

4.5. Общество вправе участвовать в союзах, ассоциациях, а также в других некоммерческих организациях, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

4.6. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.

4.7. При реорганизации, ликвидации или прекращении работ, содержащих государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления системы мер защиты информации, противодействия техническим разведкам.


5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.3. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.
5.4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.


6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.
6.2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
6.3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
6.4. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.
6.5. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них.
Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе Общества.
6.6. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.


7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
7.1. Размещенные и объявленные акции
7.1.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
7.1.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества и равен 1 000 000 (Один миллион) рублей и состоит из 1000 (Одна тысяча) штуки акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей.
7.1.3.Общество вправе дополнительно размещать к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 1 000 000 000 (Один миллиард) штук номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая.
7.2. Увеличение уставного капитала
7.2.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
7.2.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.
7.2.3. При увеличении уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
7.3. Уменьшение уставного капитала
7.3.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.
7.3.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций Общества по решению общего собрания акционеров с целью их погашения.
7.3.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.
7.3.4. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
7.3.5. При уменьшении уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
7.4. Чистые активы
7.4.1. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации.
7.4.2. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации.


8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА
8.1. Категории (типы) акций, размещаемых Обществом. Общие права и обязанности акционеров
8.1.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.
8.1.2. Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
8.1.3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8.1.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
8.1.5. Акционер обязан:
• исполнять требования Устава;
• оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, Уставом Общества и договором об их размещении;
• своевременно доводить до сведения Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами, с предоставлением сведений о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев), а также о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
• осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, Уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.1.6. Общие права владельцев акций всех категорий (типов):
• отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;
• акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);
• получать долю чистой прибыли (дивиденды);
• получать часть имущества Общества, оставшегося после ликвидации Общества;
• иметь доступ к документам Общества, в порядке, предусмотренном законом и Уставом, и получать их копии за плату;
• осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, Уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.2. Обыкновенные акции
8.2.1. Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
8.2.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.
8.3. Голосующие акции
8.3.1. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров, либо по отдельным вопросам, оговоренным в Федеральном законе «Об акционерных обществах».
Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров является:
• полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении Общества;
8.3.4. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, предоставляют их владельцу право:
• принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;
• выдвигать кандидатов в органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом;
• вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом;
• требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом;
• доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом;
• требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки Ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом;
• требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях:
- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участие в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.


9. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
9.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.
9.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства.
9.3. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору
9.4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
9.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных, в том числе паспортных данных, адреса для переписки и банковских реквизитов. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.


10. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
10.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
10.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки, Общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.


11. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
11.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
11.2. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием
акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
11.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров в соответствии с п. 2. ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».
11.4. Акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене, не ниже их рыночной стоимости, не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
11.5. Оплата приобретаемых Обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.
11.6. При принятии решения о приобретении Обществом размещенных им акций Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.


12. ДИВИДЕНДЫ
12.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.
12.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Решение о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
12.3. Дивиденд выплачивается в денежной форме и (или) ценными бумагами.
12.4. Дивиденды выплачиваются в срок не превышающий 180 (сто восемьдесят) дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
12.5. Для выплаты дивидендов составляется список лиц, имеющих право получения дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.
12.6. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.


13. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ
13.1. Органами управления Общества являются:
• Общее собрание акционеров;
• Совет директоров Общества;
• Генеральный директор Общества;
В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами Общества.
13.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия.
13.3. Совет директоров, Ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества.
13.4. Функции счетной комиссии Общества осуществляет регистратор Общества.
13.5. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества назначается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).


14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
14.1. Компетенция Общего собрания акционеров и порядок принятия решения
14.1.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
14.1.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п. 2 – 6 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
(Решение принимается квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
2) реорганизация Общества;
(Решение принимается только по предложению Совета директоров квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
(Решение принимается квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам Совета директоров Общества, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
(Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров являются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Решения по всем остальным вопросам принимаются простым большинством (более половины) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
(Решение принимается квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а так же путем размещения дополнительных акций в случаях предусмотренных законом;
(Решение принимается только по предложению Совета директоров простым большинством (более половины) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
7) уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
8) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
(Решения об избрании членов ревизионной комиссии и досрочном прекращении их полномочий принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров).
9) утверждение аудитора Общества;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
14) дробление и консолидация акций;
(Решение принимается только по предложению Совета директоров простым большинством (более половины) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
(Решение принимается только по предложению Совета директоров простым большинством (более половины) голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п.п. 2 и 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
(Решение, в случаях, предусмотренных п.п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается только по предложению Совета директоров квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение, в случаях, предусмотренных п.п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается в случае отсутствия единогласия Совета директоров по одобрению крупной сделки, только по предложению Совета директоров Общества простым большинством (более половины) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
17) Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
(Решение принимается только по предложению Совета директоров квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
(Решение принимается только по предложению Совета директоров простым большинством (более половины) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
(Решение принимается только по предложению Совета директоров простым большинством (более половины) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.)
20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
14.1.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и Уставом Общества к его компетенции.
14.1.4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
14.2. Подготовка к проведению и созыв общего собрания акционеров
14.2.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), имеющих в совокупности не менее 10 % (десяти процентов) голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.
14.2.2. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, либо вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным почтовым отправлением.
14.2.3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, в аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, проект распределения прибыли по результатам финансового года, а также иные документы, утвержденные решением Совета директоров Общества, либо установленные федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
14.2.4. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в Уставе Общества, а также кандидата на должность Генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 51 день после окончания финансового года.
14.2.5. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества, определенный в Уставе Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
14.2.6. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
14.2.7. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:
- фамилию, имя и отчество;
- данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
- дату рождения;
- сведения об образовании (наименование учебного учреждения, дату окончания, специальность);
- место работы и должности за последние пять лет;
- должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за последние пять лет;
- перечень юридических лиц, участником которых является кандидат с указанием количества принадлежащих ему акций, долей паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;
- перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом с указанием оснований аффилированности;
- письменное согласие кандидата баллотироваться в данный орган Общества;
- адрес, по которому можно связаться с кандидатом.
14.2.8. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
14.2.9. Предложение о выдвижении кандидата в аудиторы Общества для утверждения на годовом общем собрании акционеров должно содержать следующие сведения о кандидате:
- полное фирменное наименование юридического лица – аудиторской фирмы;
- место нахождения и контактные телефоны;
- номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности, наименование выдавшего ее органа и дата выдачи;
- срок действия лицензии;
- полные фирменные наименования юридических лиц, официальным аудитором которых является кандидат.
14.2.10. Дополнительные требования к порядку подготовки и созыва общего собрания акционеров Общества устанавливаются действующим законодательством и внутренними документами Общества.
14.3. Проведение общего собрания акционеров
14.3.1. Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров);
• путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением бюллетеней (заказным письмом или вручением под роспись) для голосования до проведения общего собрания акционеров;
• путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).
14.3.2. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
14.3.3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций Общества.
14.3.4. На общем собрании акционеров председательствует председатель Совета директоров. Протокол ведет секретарь общего собрания акционеров. Функции председателя общего собрания акционеров и секретаря могут выполнять иные лица в соответствии с «Положением об общем собрании акционеров».
14.3.5. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
14.3.6. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования, оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
14.3.7. В случаях, установленных законодательством, в Обществе создается счетная комиссия.
14.3.8. В случаях, установленных законодательством, функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества.
Регистратор Общества при выполнении функций счетной комиссии проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании акционеров, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
14.3.9. Дополнительные требования к порядку проведения общего собрания акционеров устанавливаются действующим законодательством и внутренними документами Общества.


15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
15.1. Компетенция Совета директоров Общества и порядок принятия решения
15.1.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом к компетенции общего собрания акционеров.
15.1.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов Общества;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением предусмотренного ст. 55 Федерального закона «Об акционерных Обществах» случая созыва внеочередного общего собрания акционеров лицами, требующими его созыва;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров, с правом включать в повестку дня общего собрания акционеров дополнительные вопросы по своему усмотрению;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
5) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
8) образование (назначение) Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и (или) компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
11) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции Собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Генерального директора Общества;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
13) создание филиалов и открытие представительств Общества;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона;
(Решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров без учета выбывших членов Совета директоров.)
15) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов всех не заинтересованных в сделке членов Совета директоров.
В случаях, установленных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», решение принимается простым большинством (более половины) независимых и не заинтересованных в сделке членов Совета директоров.)
16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
17) утверждение перечня руководящих должностей Общества;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)
18) согласование по представлению Генерального директора Общества кандидатур на руководящие должности в соответствии с перечнем руководящих должностей;
(Решение принимается простым большинством (более половины) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.)
19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом, Уставом.
15.1.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.
15.2. Избрание Совета директоров Общества
15.2.1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Если срок полномочий Совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.
15.2.2. Совет директоров Общества избирается в составе 5 (пять) человек кумулятивным голосованием общим собранием акционеров, если иное не определено соответствующим решением общего собрания акционеров и действующим законодательством РФ. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Определенный в настоящем пункте Устава Общества количественный состав Совета директоров Общества действует вплоть до принятия общим собранием акционеров соответствующего решения об определении иного количественного состава данного органа управления Общества. В любом случае, поскольку иное не установлено действующим законодательством РФ, количественный состав Совета директоров Общества должен быть не менее 5 (пяти) человек.
15.2.3. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
Если полномочия всех членов Совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.
15.2.4. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, определенного настоящим Уставом, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
15.3. Председатель Совета директоров Общества
15.3.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров.
15.3.2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
15.3.3. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
15.3.4. Председатель Совета директоров подписывает договор от имени Общества с Генеральным директором Общества.
15.3.5. В случае отсутствия председателя Совета директоров, Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
15.4. Заседание Совета директоров Общества
15.4.1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, Генерального директора Общества, а так же акционера владеющего более чем 20 процентами обыкновенных акций.
15.4.2. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.
15.4.3. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются Уставом, а так же внутренними документами Общества.
15.4.4. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом, кроме тех вопросов, для принятия решения по которым, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.
15.4.5. Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.
15.4.6. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества.
Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали «ЗА» более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества не установлено иное.
15.4.7. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений председатель Совета директоров обладает решающим голосом.
15.4.8. Дополнительные требования к порядку проведения заседания Совета директоров устанавливаются действующим законодательством и могут быть установлены внутренними документами Общества.


16. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
16.1. Общие положения
16.1.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества. Генеральный директор Общества подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров Общества.
16.1.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Генеральный директор принимает решение об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об Акционерных обществах».
Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
- представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;
- утверждает структуры и штатный (численный) состав (штатные расписания) структурных подразделений Общества, внутренние документы Общества, регулирующие работу структурных подразделений и взаимодействие между ними (положения, инструкции, регламенты, стандарты предприятия и иные локальные нормативные акты);
- издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
16.1.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Генерального директора Общества определяются Трудовым договором, заключаемым Генеральным директором Общества с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров.
16.2. Избрание Генерального директора Общества
16.2.1. Генеральный директор Общества образуется (избирается) по решению Совета директоров Общества сроком на 3 (три) года.
16.2.2. Решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества принимается соответствующим решением Совета директоров Общества. При этом одновременно с досрочным прекращением полномочий Генерального директора Совет директоров Общества обязан решить вопрос об избрании нового Генерального директора Общества.
16.2.3. Решение о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров Общества.


17. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА
17.1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
17.2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, временный Генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, временный Генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого Общества, предусмотренный главой XI .1 Федерального закона «Об акционерных обществах».
При этом члены Совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.
17.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору Общества, временному Генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном абзацем первым п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору Общества, временному Генеральному директору Общества, равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренным абзацем вторым п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».


18. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ И АУДИТОР ОБЩЕСТВА
18.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Уставом и внутренними документами Общества.
18.2. Ревизионная комиссия избирается в составе 3 человек общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если выборы Ревизионной комиссии на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего состава Ревизионной комиссии пролонгируются до выборов Ревизионной комиссии.
Член Ревизионной комиссии вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Ревизионной комиссии и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Ревизионной комиссии не прекращаются.
В случае, когда число членов Ревизионной комиссии становится менее 2 человек, Совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания Ревизионной комиссии. Оставшиеся члены Ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания Ревизионной комиссии.
18.3. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.
Если полномочия всего состава Ревизионной комиссии прекращены досрочно, а выборы Ревизионной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия Ревизионной комиссии пролонгируются до выборов Ревизионной комиссии.
18.4. Членом Ревизионной комиссии может быть как акционер Общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
18.5. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:
- проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;
- анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;
- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;
- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;
- проверка правомочности Генерального директора Общества по заключению договоров от имени Общества;
- проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, Генеральным директором Общества, ликвидационной комиссией и их соответствия Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров;
- анализ решений общего собрания акционеров на их соответствие закону и Уставу Общества.
Ревизионная комиссия имеет право:
- ставить перед органами управления Общества вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими Устава, положений, правил и инструкций, принимаемых Обществом;
- привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатные должности в Обществе.
18.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
18.7. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Указанные документы должны быть представлены в течение 10 дней с момента предъявления письменного запроса.
18.8. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.
18.9. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания Совета директоров. Председатель Совета директоров не вправе отказать Ревизионной комиссии в созыве заседания Совета директоров по ее требованию.
18.10. Членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
18.11. Аудиторская организация (аудитор) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества, в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ней договора.


19. НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКИЙ СОВЕТ ОБЩЕСТВА.
19.1. Научно-технический совет (НТС) Общества осуществляет свою деятельность на основании «Положения о Научно-техническом совете (НТС) Общества», утвержденного генеральным директором Общества.
19.2. Руководство деятельностью Научно-технического совета осуществляет Председатель НТС, который утверждается Генеральным директором Общества. Рабочим органом НТС является Президиум.


20. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
20.1. В Обществе создается резервный фонд из чистой прибыли в размере 5 процентов уставного капитала Общества.
20.2. Общество вправе образовывать фонды специального назначения. Виды фондов, порядок формирования, размер определяются Советом директоров Общества, и утверждается Общим собранием акционеров.
20.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации.
20.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества предоставляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.
20.5. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.
Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте Устава документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
Годовые отчеты Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.


21. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ
21.1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» по месту нахождения его исполнительного органа. Общество обязано обеспечить учет и сохранность документов по личному составу.
21.2. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
21.3. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.


22. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
22.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению общего собрания акционеров Общества.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
22.2. При слиянии Общества с другими юридическими лицами права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему Обществу в соответствии с передаточным актом.
22.3. При присоединении Общества к другому обществу к последнему переходят права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом.
22.4. При разделении Общества его права и обязанности переходят к вновь возникшим Обществам в соответствии с разделительным балансом.
22.5. При выделении из состава Общества одного или нескольких Обществ к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом.
22.6. При преобразовании Общества в общество другой организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного Общества в соответствии с передаточным актом.
22.7. Требования к содержанию и порядку утверждения Обществом передаточного акта и разделительного баланса определяются законодательством.
22.8. Общее собрание акционеров Общества, приняв решение о реорганизации Общества, обязано уведомить об этом кредиторов Общества, которые вправе письменно потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является Общество, и возмещения убытков.
22.9. Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Общество может быть ликвидировано:
- по решению общего собрания акционеров Общества, в том числе в связи с признанием судом недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;
- по решению суда в случае осуществления Обществом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством;
- вследствие признания Общества несостоятельным (банкротом).
22.10. Общее собрание акционеров Общества, принявшее решение о ликвидации Общества, обязано незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
22.11. Общее собрание акционеров Общества назначает по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.
22.12. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о ликвидации Общества и о порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
22.13. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров Общества.
22.14. Если имеющиеся у Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке установленном для исполнения судебных решений.
22.15. Выплата денежных сумм кредиторам Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
22.16. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса Общества обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного Общества.
22.17. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
22.18. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества Общества, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
22.19. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров Общества.
22.20. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества передается его акционерам, имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении Общества, если иное не предусмотрено законодательством.
22.21. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами обществу-правопреемнику. При ликвидации Общества и отсутствии правопреемника документы постоянного хранения (приказы, личные дела, карточки учета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
22.22. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование, после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.



Единственный акционер Общества
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
В лице Генерального директора
А.Г.Реуса